Conditions Générales de Vente: CGV

 

1. OBJET

1.1 Les présentes conditions générales (ci-après, les « Conditions Générales ») prévalent sur toutes autres conditions figurant sur la commande du client ou dans tous autres documents intégrés par référence à la commande du client.

1.2 Le fait pour SOFREN de ne pas s’opposer à toute disposition figurant dans les communications du client ne doit pas être interprété comme une renonciation aux présentes Conditions Générales ni comme une acceptation d’une telle disposition.

 

2. DEFINITIONS

Dans les présentes Conditions Générales :

 

« Cahier des Charges » désigne le dossier technique complet, exact et remis en temps opportun établi par le Client, contenant ou faisant référence aux documents et données techniques, émis pour une Commande ou une Commande Rectificative et accepté par SOFREN en tant que Commande ou Commande Rectificative.

« Client » désigne la partie qui passe une Commande à SOFREN pour l’exécution des Services.

« Commande » désigne l’intégralité de l’accord entre les Parties et inclut la Proposition émise par SOFREN sous format papier ou électronique, les présentes Conditions Générales, les Conditions Particulières, le cas échéant, et tous les documents qui y sont joints et cités, au titre de la commande passée par le Client à SOFREN pour l’exécution des Services, sur la base du Cahier des Charges, ainsi que toute Commande Rectificative.

« Commande Rectificative » désigne le document convenu entre les Parties décrivant de manière détaillée toute modification de la Commande par le biais d’une Demande de Modification.

« Conditions Particulières » désigne le cahier des charges, les modifications et tous autres documents qui pourront être ponctuellement émis et convenus entre les Parties. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, ces dernières prévaudront.

« Consultant » désigne le membre du personnel de SOFREN mobilisé pour l’exécution des Services.

« Demande de Modification » désigne tout ajout, suppression, remplacement ou autre modification des Services ou du calendrier, qui reste dans le périmètre général des Services objet de la Commande.

« Jours » désigne les jours ouvrés en France.

« Livrables » désigne, le cas échéant, tous les documents remis par SOFREN au Client dans le cadre des Services.

 « Partie ou Parties » désigne le Client et/ou SOFREN.

« Projet » désigne le projet identifié dans la Proposition et auquel les Services sont destinés. 

« Proposition » désigne l’offre technique et commerciale émise par SOFREN basée sur le Cahier des Charges transmis par le Client et qui comprend, notamment, le prix, le calendrier d’exécution des Services, la liste des Livrables et le dossier relatif à la qualification du personnel de SOFREN,

 « Services » désigne les activités de conseil en ingénierie liées au Projet, telles que décrites de manière plus détaillée dans la Proposition.

« Site » désigne les locaux du Client ou tout lieu où les Services doivent être exécutés, tel qu’indiqué dans la Commande.

 

3. RECONNAISSANCE ET ACCEPTATION

3.1 Le délai accordé à SOFREN pour établir la Proposition sera ajusté en fonction de la complexité du Cahier des Charges.

3.2 La Proposition sera strictement basée sur le Cahier des Charges. Si le Client modifie le périmètre des Services par rapport au Cahier des Charges initial, SOFREN pourra soumettre une nouvelle Proposition en conséquence.

3.3 Le Client renverra à SOFREN la Commande tamponnée, paraphée et signée dans un délai d’un (1) mois suivant la réception de la Proposition, sauf indication contraire dans la Proposition en question. À l’expiration de ce délai, le Client sera réputé avoir refusé la Proposition et, en cas d’acceptation tardive du Client, ladite Proposition pourra faire l’objet de modifications. 

3.4 Les Parties reconnaissent que la Commande pourra être passée par e-mail ou par le biais d’une solution d’achat électronique. Dans un tel cas, la Commande pourra être signée de manière électronique et les Parties reconnaissent que les données électroniques sont suffisantes pour identifier et authentifier la signature des Parties. Par conséquent, les Parties certifient que la Commande signée de manière électronique constitue un exemplaire original. En tout état de cause, les Parties reconnaissent que toutes les communications électroniques seront réputées valables.

3.5 La Commande acceptée annule et remplace l’ensemble des conditions et accords écrits et/ou verbaux antérieurs convenus entre les Parties non mentionnés dans la Commande, sous réserve de tout engagement de confidentialité continuant de s’appliquer entre les Parties.

 

4. DROITS ET OBLIGATIONS DE SOFREN

4.1 Sous réserve du paiement du prix, SOFREN fournira les Services au Client selon les exigences indiquées dans la Commande.

4.2 Le Consultant sera compétent, dûment qualifié et possédera les capacités et l’expérience nécessaires pour exécuter les Services.

4.3 Pendant toute la durée d’exécution des Services, SOFREN se conformera aux procédures HSE et au règlement intérieur du Client si le Consultant exécute les Services sur le Site du Client.

4.4 SOFREN s’engage à exécuter les Services selon les normes les plus élevées et dans le respect des lois et réglementations applicables, notamment en matière de droit du travail, de travail dissimulé de sécurité sociale, de santé et de sécurité sur le lieu de travail. SOFREN se conformera strictement à toutes les règles susceptibles de s’appliquer à ses activités dans le cadre de l’exécution de ses obligations résultant de la Commande et exécutera les Services dans le respect de toutes les obligations qui lui incombent en vertu de la législation.

 

5. DROITS ET OBLIGATIONS DU CLIENT

5.1 Sur demande de SOFREN, le Client transmettra tous les documents, informations et instructions supplémentaires se trouvant en sa possession et nécessaires à l’exécution des Services.

5.2 SOFREN se fondera sur l’exactitude et l’exhaustivité du Cahier des Charges. Le Client informera SOFREN immédiatement de tout changement lié aux informations transmises à SOFREN.

5.3 Sur accord préalable entre les Parties, le Client mettra à la disposition du Consultant, aux fins des Services, tous logiciels, équipements et installations conformément au Cahier des Charges et la Proposition.

5.4 Les Conditions Particulières prévoiront l’utilisation des logiciels internes du Client par le Consultant. Si une telle utilisation est prévue, le Client s’engage à former le Consultant à l’utilisation de ces logiciels.

5.5 Le Client apportera son assistance à SOFREN pour l’obtention de tous les permis et autorisations nécessaires, le cas échéant, pour accéder au Site, conformément au Cahier des Charges et la Proposition.

5.6 Le Client s’interdit d’embaucher ou de faire appel aux services du Consultant, directement ou indirectement. Cette clause demeurera en vigueur pendant toute la durée de la Commande et pendant une période d’un (1) an par la suite. 

En cas de non-respect de cette clause par le Client, ce dernier sera de plein droit redevable envers SOFREN d’une indemnisation forfaitaire de 150 000 euros (€) par Consultant débauché, qui sera due dans les sept (7) Jours suivant la survenue de la violation de cette clause.

 

6. EXÉCUTION DES SERVICES

6.1 Afin de permettre à SOFREN de commencer l’exécution des Services, les Parties se rencontreront à la date convenue dans les Conditions Particulières pour préciser les exigences techniques avec le Consultant.

6.2 SOFREN transmettra les Livrables au Client pour examen, commentaires et approbation par ce dernier.

6.3 En l’absence de notification de la part du Client dans les sept (7) Jours suivant la réception des Livrables, lesdits Livrables seront réputés avoir été remis complets et exacts et approuvés par le Client.

6.4 Toute notification écrite transmise par le Client conformément à l’article 6.3 devra décrire la nature spécifique de chaque défaut et préciser la ou les partie(s) de la Commande contenant les obligations que SOFREN n’a pas respectées. Cette notification devra également préciser les éventuels défauts que le Client n’impose pas à SOFREN de corriger.

6.5 SOFREN devra, à réception de toute notification de ce type, corriger rapidement tous les défauts décrits dans ladite notification. 

6.6 Si le Client fait des commentaires sur les Livrables corrigés, les Parties se rencontreront pour clarifier le défaut et la solution appropriée pour y remédier.

 

7. PRIX

7.1 Le prix sera versé en euros, par virement bancaire, sauf accord contraire dans les Conditions Particulières. Dans le cas où le paiement serait versé dans une devise autre que l’euro, les Conditions Particulières devront indiquer le taux de change applicable.

7.2 Si le Consultant doit être mobilisé sur un Site situé à l’étranger, toutes les dépenses, telles que les frais de transport, de repas et d’hébergement, seront payées par le Client sur la base d’un remboursement des frais réels, plus 5 % (cinq pour cent), sous réserve que ces montants soient dûment justifiés.

 

8. MODALITÉS DE PAIEMENT

8.1 SOFREN soumettra ses factures au Client à la fin de chaque mois. Le Client réglera les factures non contestées dans un délai de trente (30) Jours suivant leur réception.

8.2 Les factures seront réputées approuvées une (1) semaine après leur réception, sauf notification contraire du Client. Si le Client conteste une facture, en tout ou partie, il devra indiquer le motif de cette contestation et demander à SOFREN d’émettre une note de crédit au titre de la partie non acceptée de la facture. À réception de cette note de crédit, le Client devra payer la partie non contestée de la facture, selon les modalités de paiement convenues.

8.3 Le Client ne sera pas en droit de retenir le paiement dû à SOFREN à titre de compensation avec tout montant supposément dû par SOFREN au Client.

 

9. RESPONSABILITÉ

9.1 SOFREN sera responsable de la qualité des Livrables conformément à l’article 6.

9.2 SOFREN n’est pas responsable au titre des défauts des Services causés par ce qui suit :

(a) les actions raisonnablement prises par SOFREN basées sur le Cahier des Charges ;

(b) le fait que les conditions d’exploitation effectives soient différentes de celles indiquées dans le Cahier des Charges ou dans toute Demande de Modification

(c) des travaux effectués par le Client et/ou d’autres prestataires du Client.

9.3 Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre d’un quelconque manque à gagner, perte de production, privation de jouissance, perte de contrat, perte de revenus, perte commerciale, perte de recettes ou d’un(e) quelconque dommage ou perte indirect(e), spécial(e) ou consécutif/ve. La responsabilité globale de SOFREN au titre de tous défauts, réclamations, pertes ou dommages, quelle qu’en soit la cause, qu’elle résulte d’un non-respect de la Commande, de la fourniture ou de l’absence de fourniture des Services, d’un dol, d’un délit, d’une violation d’obligation légale ou autre, n’excédera en aucun cas un montant correspondant à 100 % du prix de la Commande.

9.4 Aucune disposition du présent article ne sera interprétée comme limitant ou excluant la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties en cas de :

(a) décès ou préjudice corporel causé par sa négligence ou celle de son personnel ;

(b) toute autre situation pour laquelle la législation ne permet pas d’exclure ou de limiter la responsabilité.

 

10. MODIFICATION

10.1 Chacune des Parties pourra adresser par écrit à l’autre une Demande de Modification.

10.2 Si le Client en fait la demande, à la réception de toute Demande de Modification de ce type, et si SOFREN estime que la Demande de Modification pourrait avoir une incidence sur le prix et/ou le calendrier, SOFREN transmettra une proposition contenant tous les documents nécessaires à l’appui de son estimation. Après une telle estimation, le prix et/ou le calendrier feront l’objet d’un ajustement convenu par écrit par le biais d’une Commande Rectificative entre le Client et SOFREN. SOFREN ne sera pas tenue de commencer les Services modifiés avant l’émission de la Commande Rectificative.

10.3 SOFREN pourra transmettre une Demande de Modification documentée au Client à chaque fois qu’un événement pour lequel SOFREN estimera qu’un ajustement du prix et/ou du calendrier est nécessaire se produira. Toute Demande de Modification de ce type décrira l’événement de manière détaillée et indiquera toutes les dates pertinentes. L’approbation du Client ne devra pas être refusée sans motif valable.

10.4 Dans le cas où le Client demanderait un changement de Site pendant l’exécution des Services, ce changement sera réputé constituer une Demande de Modification du Client conformément à l’article 10.2. 

 

11. PERSONNEL DE SOFREN

11.1 SOFREN assurera le contrôle et la supervision de son Consultant. Il est entendu que le Consultant demeurera sous le contrôle, l’autorité et la direction exclusifs de SOFREN.

11.2 Le Client pourra donner directement les instructions qu’il jugera absolument nécessaires au Consultant travaillant dans ses locaux, le cas échéant, afin de garantir le respect des règles d’hygiène et de sécurité. Cela ne libérera toutefois pas SOFREN de ses responsabilités ni ne créera une quelconque relation de subordination entre le Client et SOFREN.

11.3 Le Consultant aura accès gratuitement et sans interruption au Site pendant l’exécution des Services.

11.4 Le Client pourra demander à SOFREN de retirer de l’exécution des Services tout Consultant qui, de l’avis raisonnable du Client :

(a) est incompétent ou négligent dans l’exécution des tâches qui lui sont confiées ;

(b) se livre à des activités qui sont contraires à la législation applicable ;

(c) ne respecte pas les procédures de sécurité applicables ou adopte à plusieurs reprises un comportement susceptible de nuire à la sécurité, à la santé ou à l’environnement ;

(d) ou a commis des actes ou omissions assimilables à une faute grave effective ou potentielle, tels qu’un manquement à l’obligation de confidentialité prévue à l’article 13 ci-après.

11.5 En fonction des raisons qui lui auront été indiquées par le Client et à son entière discrétion, SOFREN pourra retirer tout Consultant concerné de l’exécution des Services et le remplacer.

11.6 Dans le cas où le Consultant devrait effectuer un déplacement aux fins de l’exécution des Services, le Client en informera SOFREN à l’avance par écrit. Les dépenses seront engagées conformément à la politique de déplacement applicable et seront remboursées par le Client conformément aux termes de paiement appliqués aux Services.

 

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Chacune des Parties traitera la Commande et toutes informations qu’elle a obtenu ou recevoir dans le cadre de la Commande ou en lien avec, ou en raison de son exécution ou de sa négociation ou concernant les activités ou affaires de l’autre Partie, y compris, des informations confidentielles détaillées, brevets, secrets commerciaux et autres informations ou documents de nature commerciale, financière, marketing, technique, scientifique ou autre, remis ou mis à disposition sous quelque forme que ce soit en relation avec les Services, qu’elles appartiennent à une Partie, à ses sociétés affiliées ou à des tiers, comme privées et confidentielles et aucune des Parties ne devra les publier ou les divulguer ou publier ou divulguer toutes données à ce sujet sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. 

12.2 Les dispositions de l’article 13.1 ne s’appliqueront pas aux informations qui :

(a) étaient accessibles au public lors de leur divulgation ou le deviennent sans que cela ne résulte d’une faute de la partie destinataire ;

(b) se trouvaient déjà légitimement en la possession de la partie destinataire avant leur divulgation ;

(c) sont légitimement transmises ou divulguées à la partie destinataire par un tiers sans aucune obligation de confidentialité ;

(d) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire, sans recours, en tout ou partie, aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.

12.3 La partie destinataire pourra divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice pour se conformer aux exigences de toute cour, tribunal ou autorité gouvernementale. Si légalement autorisée à le faire, la partie destinataire devra notifier cette exigence dès que possible à la partie divulgatrice et lui apporter son assistance pour obtenir des mesures conservatoires appropriées aux informations confidentielles divulguées.  

 

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

SOFREN conserve les droits sur les dessins et modèles et autres droits de propriété intellectuelle et droits d’auteur sur tous les Livrables. Après le paiement du prix, le Client sera en droit d’utiliser ou de copier les Livrables, exclusivement pour le Projet et aux fins desquelles ils sont destinés, sans avoir à obtenir la permission de SOFREN pour les copier en vue d’une telle utilisation.

 

14. SUSPENSION

14.1 En cas de suspension du Projet, le Client pourra suspendre tout ou partie des Services en adressant à SOFREN un préavis écrit de suspension de trente (30) Jours faisant référence au présent alinéa.

14.2 SOFREN démobilisera le(s) Consultant(s) en conséquence.

14.3 Le paiement sera dû jusqu’à l’expiration dudit délai de préavis de trente (30) Jours, nonobstant la période de démobilisation demandée.

14.4 Le calendrier sera ajusté en fonction de la durée de la suspension. Si la suspension perdure pendant plus de deux (2) mois consécutifs, chacune des Parties sera en droit de résilier la Commande, en adressant un préavis écrit à l’autre Partie.

 

15. RÉSILIATION

SOFREN sera en droit de résilier la Commande si le Client omet de régler les factures conformément à l’article 8.

 

16. FORCE MAJEURE

16.1 Les Parties ne seront ni responsables ni ne seront réputées avoir commis une violation de la Commande en cas de retard ou défaut d’exécution de la Commande résultant de tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible échappant à leur contrôle raisonnable, y compris, des catastrophes naturelles, incendies, inondations, guerres, sabotages, lock-out, conflits du travail, toutes lois, ordonnances, règles et réglementations gouvernementales, ainsi que tout autre événement imprévu similaire, sous réserve que cet événement échappe au contrôle de la Partie affectée et ne résulte pas d’une faute ou d’une négligence de la part de ladite Partie, qui doit être dans l’incapacité de l’éviter ou de s’en prémunir.

16.2 La Partie affectée devra rapidement :

(a) notifier à l’autre, en donnant toutes les informations concernant la nature de l’événement, la durée attendue de cet événement ainsi que ses conséquences attendues sur l’exécution de la Commande ;

(b) faire tout ce qui sera raisonnablement en son pouvoir pour remédier à la situation dans les plus brefs délais ; et

(c) reprendre l’exécution intégrale de ses obligations résultant de la Commande, dès que raisonnablement possible.

16.3 Si ces circonstances perdurent pendant une période continue de plus d’un (1) mois, chacune des Parties pourra résilier la Commande sur notification écrite adressée à l’autre Partie. Cette résiliation interviendra sans préjudice des droits dont les Parties pourraient disposer au titre de toute violation de la Commande survenue avant ladite résiliation.

16.4 Le Client paiera à SOFREN tous les Services exécutés jusqu’à la date de la résiliation.

 

17. DISPOSITIONS DIVERSES

17.1 Sauf convention contraire des Parties, tous les Livrables seront remis en anglais ou en français, selon ce qui sera indiqué dans les Conditions Particulières.

17.2 SOFREN ne sera pas responsable envers le Client des conséquences d’une éventuelle traduction erronée, insuffisante et/ou lacunaire des Livrables.

17.3 Les Conditions Générales seront régies par le droit français et interprétées conformément à ses dispositions, sans donner effet à une quelconque disposition ou règle en matière de conflit de lois qui entraînerait l’application du droit d’une autre juridiction, quelle qu’elle soit.